Styrets ansvar – personlig og ubegrenset

Å bli forespurt om å tre inn i et styre er en tillitserklæring, og et styreverv bør være både utfordrende og stimulerende, samt verdiskapende for selskapet. Samtidig blir kravene til styremedlemmer stadig strengere, og man eksponeres for rettslig pågang, både sivilrettslig og strafferettslig, dersom en ikke oppfyller de minimumskrav aksjeloven oppstiller.

Styrets hovedoppgave er forvaltning av selskapet, jf. aksjeloven § 6-12. Styrets forvaltningskompetanse og – plikt omfatter blant annet organiseringen av selskapet, å fatte nødvendige forretningsbeslutninger, å legge føringer på selskapets nærmere målsetninger, herunder i nødvendig utstrekning å fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet, samt ansette daglig leder. Styret skal videre holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.

Under plikten til forsvarlig organisering av virksomheten ligger også ansvaret for selskapets kapitalisering. Styret må blant annet forvisse seg om at det er et balansert forhold mellom egenkapitalen og virksomheten, samt at utdeling av utbytte, tildeling av kreditt og at avtaler med selskapets nærstående følger lovens ufravikelige regler. Konsekvensene av at styret har disponert i strid med reglene i aksjeloven medfører at disposisjonen blir ugyldig, og styremedlemmene vil kunne holdes økonomisk ansvarlige. Endelig har styret et tilsynsansvar etter aksjeloven § 6-13, hvoretter styret plikter å føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.

Styrets handlingsplikt fremgår generelt som et speilbilde av styrets oppgaver med forvaltning og tilsyn av selskapet. I tillegg har aksjeloven oppstilt konkrete handlingsplikter, som for eksempel i forhold til aksjeloven § 3-4 om at selskapet til enhver tid skal ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet. Bestemmelsen oppstiller en forsvarlighetsstandard for å beskytte selskapskapitalen, og utløser en handlingsplikt for styret dersom forholdene utvikler seg slik at man ikke lenger oppfyller forsvarlighetsstandarden.

Dersom et styremedlem ved handling eller unnlatelse forårsaker et økonomisk tap overfor selskapet, dets aksjonærer eller utenforstående, vil det kunne oppstå erstatningsansvar og straffeansvar. Det er dog kun de disposisjoner eller beslutninger det enkelte medlemmet har vært med på eller stemt for, som det vil kunne bli holdt ansvarlig for. Det innebærer at en uenighet må fremgå av styreprotokollen. Ethvert styremedlem kan kreve protokollførsel.

Rettspraksis viser, især etter aksjeloven av 1997 trådte i kraft, at styreansvaret ikke bare er et teoretisk ansvar, men et ansvar som faktisk ilegges styremedlemmer fra tid til annen. Per i dag er det snaue 90 styreansvarsdommer, hvorav brorparten er fra de siste 5 årene. Idet erstatningsansvaret er personlig og ubegrenset, rammer det svært hardt. Forsettlig eller uaktsom overtredelse av aksjelovens bestemmelser kan også medføre straffeansvar. Vanligvis ilegges bøter, men under skjerpende omstendigheter kan man dømmes til fengsel i inntil 1 år.

Aksjeloven oppstiller som nevnt så mange plikter for styret, at det i praksis er lettest å komme i ansvar for unnlatelser. Det er altså lov å vurdere feil, men ikke å unnlate å vurdere.

Dersom du ønsker å lære mer styrets rolle og kravene til formelle rutiner så meld deg på vårt gratis frokostseminar 23. april i Oslo. Seminar avholdt.

Har du spørsmål til ovennevnte eller trenger rådgivning i forbindelse med styrearbeid ta kontakt med advokat Andreas W. Hennyng fra Visma Advokater på andreas.hennyng@visma.com eller på telefon +47 971 87 151.

www.visma.no/advokater

Andreas er advokat og partner i Visma Advokater. Andreas arbeider med generell forretningsjus, og spesielt med kontraktsrett og kontraktsforhandlinger, erstatningsrett og fast eiendom. Han har også bred erfaring som bostyrer i døds- og konkursboer, og omfattende prosedyreerfaring.
Kontakt Andreas: