Ønsker du å omdanne ditt enkeltpersonforetak til aksjeselskap?

Dokumentasjonskrav ved skattefri omdanning fra enkeltpersonforetak til aksjeselskap

En skattefri omdanning fra enkeltpersonforetak til aksjeselskap kan være hensiktsmessig av flere grunner. Ved å overføre virksomheten til et aksjeselskap kommer man over i en annen beskatningsmodell, man begrenser den økonomiske risikoen ved virksomheten, samt at man har mulighet til å tilrettelegge for eventuell fremtidig omstrukturering, f.eks. med tanke på salg eller generasjonsskifte.

Det er imidlertid viktig at man foretar en innledende vurdering av om virksomhetens art og omfang tilsier at man bør gjøre en omdanning, og om vilkårene er oppfylt. I vårt blogginnlegg av 12 mars 2015 kan du lese mer om dette.

Når man har konkludert med at det er riktig å gjennomføre en skattefri omdanning, samt at vilkårene for dette er oppfylt, er det imidlertid en rekke formaliteter som må oppfylles. Vi vil i dette blogginnlegget se nærmere på hvilke dokumenter innehaveren av et enkeltpersonforetak må utarbeide, samt den praktiske gjennomføringen av en omdanning.

 

Hvilke dokumenter kreves ved omdanning fra enkeltpersonforetak til aksjeselskap?

  • Stiftelsesdokument
  • Vedtekter
  • Nystiftelse og overføring
  • Åpningsbalanse
  • Redegjørelse
  • Melding til Foretaksregisteret
  • Eventuell MVA-dokumentasjon

Stiftelsesdokument

For å stifte et aksjeselskap må innehaveren av enkeltpersonforetaket opprette et stiftelsesdokument. Stiftelsesdokumentet skal minst angi stifterens personalia, antall aksjer som tegnes, aksjenes pålydende, hvem som er medlemmer av selskapets styre, hvem som eventuelt er daglig leder, om selskapet har revisor og selskapets vedtekter. I denne sammenheng er det viktig å være oppmerksom på at man gjennom stiftelsesdokumentet ikke kan la andre enn innehaveren av enkeltpersonforetaket bli eier av aksjene, ettersom det er krav til eierkontinuitet ved en skattefri omdanning.

Vedtekter

Stiftelsesdokumentet skal som nevnt inneholde selskapets vedtekter. Vedtektene skal blant annet angi selskapets foretaksnavn og virksomhet, aksjenes pålydende og aksjekapitalens størrelse.

Nystiftelse og overføring

Virksomheten må overføres til et aksjeselskap det ikke er drevet virksomhet i tidligere. I praksis gjøres dette enklest ved at man stifter et nytt aksjeselskap gjennom omdanningen.

Utgangspunktet er at alle driftsmidler og forpliktelser i virksomheten som omdannes i det vesentlige overføres til aksjeselskapet. Fra dette utgangspunktet er det imidlertid flere viktige unntak, bl.a. for fast eiendom og privateide aksjer. Dette kan du lese mer om i vårt blogginnlegg av 12. mars 2015.

Åpningsbalanse

Stifterne skal sørge for at det utarbeides en åpningsbalanse. Balansen skal settes opp i henhold til regnskapslovens bestemmelser, og være bekreftet av revisor.

Redegjørelse

Siden en bestående virksomhet skal overtas og utgjøre tingsinnskudd for dekning av aksjekapitalen, skal stifterne sørge for at det utarbeides en redegjørelse. Redegjørelsen skal blant annet inneholde en erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, herunder pålydende av de aksjer som skal utstedes som vederlag. Også redegjørelsen må bekreftes av revisor.

Melding til Foretaksregisteret

Selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er undertegnet. I praksis gjøres dette elektronisk på altinn.no ved at det utfylles en samordnet registermelding til Foretaksregisteret. I meldingen til Foretaksregisteret skal det opplyses at selskapet har mottatt aksjeinnskuddet, hvilket også må bekreftes av revisor.

Eventuell MVA-dokumentasjon

For å unngå at det nystiftede aksjeselskapet må ha omsetning over kr 50 000 for å ha fradragsrett på inngående merverdiavgift, må nødvendig dokumentasjon vedlegges den samordnede registermeldingen. I praksis vedlegges et oversendelsesbrev adressert til skattekontoret, hvor det forklares at den avgiftspliktige virksomheten videreføres i det nye aksjeselskapet.

 

Les også: Regnskapsplikt i Norge

 

Vi i Visma bistår gjerne med både utarbeidelse av samtlige dokumenter, innhenting av nødvendige bekreftelser fra revisor, samt utarbeidelse av meldingen til Foretaksregisteret.

 

Av advokatfullmektig Sindre Kleive – Skatt – Visma Advokater

Visma Advokater er et forretningsjuridisk advokatfirma som bistår både næringsdrivende og privatpersoner. Vi leverer juridiske tjenester, både internt i Visma-konsernet og til deres kunder - samt til eksterne klienter. Visma Advokater har kontorer i Oslo, Bergen, Trondheim, Stavanger og Kristiansand. Ta gjerne kontakt med oss for en uforpliktende samtale.
Kontakt Visma: